Nieruchomości i inwestycje
Negocjacje zakupu ziemi w złej wierze — co można zrobić?
Zakup działki często poprzedzony jest wielotygodniowymi albo wielomiesięcznymi rozmowami. Strony uzgadniają cenę, analizują księgę wieczystą, sprawdzają plan miejscowy, zamawiają dokumenty, rozmawiają z bankiem, geodetą, projektantem albo notariuszem. Problem pojawia się wtedy, gdy jedna ze stron od początku nie zamierzała zawrzeć umowy albo prowadziła rozmowy wyłącznie po to, aby osiągnąć inny cel.
Czym są negocjacje w złej wierze?
Negocjacje w złej wierze polegają na prowadzeniu rozmów w sposób nielojalny, sprzeczny z dobrymi obyczajami i uczciwym zachowaniem wobec drugiej strony. Nie chodzi o każdą sytuację, w której transakcja ostatecznie nie dochodzi do skutku. Samo zerwanie negocjacji, zmiana zdania albo brak porozumienia co do ceny nie oznaczają jeszcze automatycznie odpowiedzialności.
Odpowiedzialność może jednak powstać wtedy, gdy zachowanie jednej ze stron wykracza poza zwykłe ryzyko rozmów handlowych. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w których jedna strona sprawia wrażenie, że realnie zmierza do zawarcia umowy, zachęca drugą stronę do ponoszenia kosztów i angażowania czasu, a w rzeczywistości nie ma zamiaru sprzedać albo kupić nieruchomości.
Przykład przy zakupie ziemi
Przykładem może być sytuacja, w której właściciel działki prowadzi zaawansowane rozmowy z potencjalnym kupującym, przekazuje dokumenty, uzgadnia istotne warunki transakcji, zapewnia o gotowości sprzedaży, oczekuje przygotowania projektu umowy i poniesienia kosztów analizy, a jednocześnie równolegle wykorzystuje te działania tylko po to, aby podbić cenę u innego nabywcy.
Podobny problem może wystąpić po stronie kupującego. Jeżeli potencjalny nabywca prowadzi rozmowy wyłącznie po to, aby zablokować sprzedaż działki komuś innemu, uzyskać dostęp do dokumentów, poznać plany inwestycyjne właściciela albo przeciągnąć proces bez realnego zamiaru zakupu, również może pojawić się zarzut prowadzenia negocjacji w złej wierze.
O złej wierze mogą świadczyć między innymi:
• prowadzenie rozmów bez realnego zamiaru zawarcia umowy,
• celowe przeciąganie negocjacji mimo świadomości, że transakcja nie dojdzie do skutku,
• składanie zapewnień o gotowości sprzedaży albo zakupu, które nie odpowiadają rzeczywistym zamiarom,
• zachęcanie drugiej strony do ponoszenia kosztów, mimo że decyzja o rezygnacji była już podjęta,
• wykorzystywanie negocjacji do uzyskania dokumentów, informacji albo przewagi wobec innego kontrahenta,
• naruszenie poufności informacji przekazanych w toku rozmów,
• nagłe zerwanie zaawansowanych rozmów bez racjonalnego uzasadnienia, jeżeli wcześniejsze zachowanie strony budowało uzasadnione przekonanie, że umowa zostanie zawarta.
Jakie koszty mogą mieć znaczenie?
W przypadku zakupu ziemi koszty negocjacji potrafią być znaczne. Potencjalny kupujący często zleca analizę księgi wieczystej, wypisu i wyrysu z ewidencji gruntów, miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, warunków zabudowy, dostępu do drogi publicznej, uzbrojenia terenu, służebności, obciążeń, możliwości podziału działki albo ryzyk inwestycyjnych.
Do tego mogą dojść koszty projektanta, geodety, doradcy kredytowego, pośrednika, prawnika, notariusza, dokumentacji technicznej, koncepcji inwestycji albo analizy opłacalności. Jeżeli druga strona prowadziła negocjacje nielojalnie, można rozważać dochodzenie naprawienia szkody obejmującej wydatki poniesione dlatego, że strona liczyła na zawarcie umowy.
Czy można żądać zawarcia umowy sprzedaży działki?
Co do zasady samo prowadzenie negocjacji nie oznacza jeszcze, że druga strona ma obowiązek zawrzeć umowę sprzedaży. Inaczej może być wtedy, gdy strony zawarły ważną umowę przedwstępną, zwłaszcza w odpowiedniej formie. Negocjacje w złej wierze dotyczą przede wszystkim odpowiedzialności za nielojalne prowadzenie rozmów, a nie automatycznego przymuszenia drugiej strony do sprzedaży albo zakupu nieruchomości.
Dlatego w takich sprawach kluczowe jest odróżnienie zwykłych rozmów, listu intencyjnego, rezerwacji, protokołu uzgodnień, projektu umowy i umowy przedwstępnej. Każdy z tych dokumentów może mieć inne znaczenie prawne. Czasami decydujące okazuje się jedno zdanie w wiadomości e-mail, projekcie aktu notarialnego albo podpisanym porozumieniu.
W sprawach dotyczących negocjacji warto zabezpieczyć:
• korespondencję mailową i SMS-ową,
• wiadomości z komunikatorów,
• projekty umów i akty notarialne,
• potwierdzenia spotkań i ustaleń telefonicznych,
• faktury i rachunki za analizy, dokumenty, opinie i doradztwo,
• dowody przekazania dokumentów dotyczących działki,
• ogłoszenia sprzedaży i historię zmian ceny,
• informacje o równoległych rozmowach z innymi kupującymi albo sprzedającymi.
Dlaczego przy zakupie ziemi problem jest szczególnie częsty?
Działka budowlana albo inwestycyjna często ma wartość zależną od wielu czynników: przeznaczenia w planie miejscowym, dostępu do drogi, możliwości podziału, uzbrojenia, warunków środowiskowych, sąsiedztwa, obciążeń oraz potencjału inwestycyjnego. W praktyce jedna ze stron może próbować wykorzystać rozmowy nie po to, aby zawrzeć umowę, ale aby sprawdzić wartość nieruchomości, poznać zainteresowanie rynku albo uzyskać darmową analizę możliwości inwestycyjnych.
Takie zachowanie może być szczególnie dotkliwe dla drugiej strony, która traktuje rozmowy poważnie, rezygnuje z innych okazji, angażuje specjalistów i ponosi realne koszty. Im bardziej zaawansowane były rozmowy i im bardziej konkretne były zapewnienia drugiej strony, tym większe znaczenie może mieć ocena, czy negocjacje były prowadzone lojalnie.
Co można zrobić?
W pierwszej kolejności należy uporządkować dokumenty i odtworzyć przebieg rozmów. Trzeba ustalić, kiedy rozpoczęły się negocjacje, jakie warunki zostały uzgodnione, jakie zapewnienia padały, jakie koszty zostały poniesione i w jakim momencie druga strona zerwała rozmowy. Dopiero wtedy można ocenić, czy mamy do czynienia ze zwykłym fiaskiem negocjacji, czy z zachowaniem naruszającym dobre obyczaje.
W zależności od sytuacji możliwe jest skierowanie do drugiej strony wezwania do zapłaty, podjęcie próby ugodowego zakończenia sporu albo przygotowanie pozwu o odszkodowanie. W niektórych sprawach równie istotne może być zabezpieczenie dowodów, szybkie wystąpienie o dokumenty albo analiza, czy doszło także do naruszenia poufności informacji przekazanych w toku rozmów.
Prowadziłeś negocjacje zakupu ziemi, które zostały zerwane w nieuczciwy sposób?
Kancelaria pomaga w analizie korespondencji, projektów umów, kosztów poniesionych w toku rozmów oraz możliwości dochodzenia roszczeń związanych z prowadzeniem negocjacji w złej wierze. W sprawach nieruchomościowych szybka analiza dokumentów często decyduje o tym, czy możliwe będzie skuteczne zabezpieczenie interesów klienta.
Skontaktuj się z kancelarią
